>> Hợp đồng Góp vốn Kinh doanh
>> Hợp đồng Hợp tác Đầu tư
>> Mẫu HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
------------
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP
- Căn cứ Bộ luật dân sự hiện hành;
- Căn cứ Luật doanh nghiệp hiện hành;
- Căn cứ Luật thương mại hiện hành;
- Căn cứ điều lệ hiện hành của Công ty TNHH ABC;
- Căn cứ và nhu cầu và khả năng của các bên.
Hôm nay, ngày … tháng … năm ......, tại trụ sở Công ty TNHH ABC số [……………………..].
Chúng tôi gồm có:
I. Bên chuyển nhượng:
Ông : NGUYỄN VĂN A
CMND số [………………….] do [………………….] cấp ngày [………………….]
(Sau đây gọi tắt là Bên A)
II. Bên nhận chuyển nhượng:
(Sau đây gọi tắt là Bên B)
XÉT RẰNG:
Bên A đang nắm giữ 96% phần vốn góp của Công ty TNHH ABC, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số [……………………..] thay đổi lần thứ tư ngày [……………………..] do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh A cấp. Bên A mong muốn chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình trong Công ty TNHH ABC;
Bên B là doanh nghiệp được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam và mong muốn nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của Bên A tại Công ty TNHH ABC.
Theo các điều kiện và điều khoản của Hợp đồng này, các bên cam kết thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp. Cụ thể như sau:
Điều 1: ĐỊNH NGHĨA:
“Cty ABC” là Công ty TNHH ABC, theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có Mã số Doanh nghiệp: [……………………..] do Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh A cấp lần đầu ngày [……………………..] và đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày [……………………..]. Công ty được đầu tư 90% vốn bởi Bên A, đã được thành lập tại Việt Nam theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nêu trên và Giấy chứng nhận ưu đãi đầu tư mới số 404/CT do UBND tỉnh A cấp ngày 15/02/1997 và đang tiến hành hoạt động kinh doanh bình thường tại tỉnh A và Việt Nam;
“Vốn chuyển nhượng” hoặc “Phần vốn góp” là toàn bộ phần vốn góp thuộc quyền sở hữu của Bên A trong Cty ABC được ghi nhận tại Giấy đăng ký doanh nghiệp của Cty ABC;
“Hợp đồng” hoặc “Hợp đồng này” là Hợp đồng được ký kết giữa Bên A và Bên B, theo đó Bên A sẽ chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình trong Cty ABC cho Bên B;
“Phụ lục” là một phụ lục đính kèm hợp đồng này, là một phần không thể tách rời của Hợp đồng;
“Cơ quan có thẩm quyền” là một hoặc một số cơ quan nhà nước Việt Nam có thẩm quyền trong việc cho phép hoặc thực hiện thủ tục liên quan đến việc chuyển nhượng quyền sở hữu phần vốn góp của Bên A cho Bên B cũng như có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận/ Giấy phép đầu tư điều chỉnh cho Công ty TNHH ABC;
ĐIỀU 2: NỘI DUNG TOÀN BỘ PHẦN VỐN GÓP CHUYỂN NHƯỢNG
Bên A có góp vốn vào Cty ABC là 24.000.000.000 Vnđ (Bằng chữ: Hai mươi bốn tỷ đồng chẵn), với tỷ lệ giá trị phần vốn góp là 96% vốn điều lệ của công ty theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 4500132403 thay đổi lần thứ tư ngày 10/7/2015. Bên A đồng ý chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình trong Cty ABC cho Bên B, đồng thời Bên B được thừa hưởng toàn bộ các quyền, lợi ích hợp pháp phát sinh từ phần vốn góp này, cụ thể như sau:
- Tiền Việt Nam:
- Ngoại tệ tự do chuyển đổi:
- Vàng:
- Giá trị quyền sử dụng đất:
- Tài sản khác:
(Chi tiết xem tại Phụ lục đính kèm Hợp đồng này)
ĐIỀU 3: GIÁ CHUYỂN NHƯỢNG, THỜI GIAN VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN
2.1.Giá chuyển nhượng:
Hai bên thỏa thuận giá chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của bên A cùng các quyền và nghĩa vụ liên quan là 22.608.000.000 VND (Bằng chữ: Hai mươi hai tỉ sáu trăm lẻ tám triệu đồng).
Giá này đã bao gồm các khoản:
- Các khoản thuế, phí liên quan đến việc chuyển nhượng bao gồm: lệ phí công chứng, thuế thu nhập phát sinh, lệ phí trước bạ, …
- Thuế, lệ phí và tất cả các chi phí khác có liên quan đến việc chuyển mục đích sử dụng đất, cấp Giấy chứng nhận đầu tư mới hoặc điều chỉnh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền để Bên B thực hiện dự án trồng cây ăn trái và hưởng các ưu đãi đầu tư đối với dự án đầu tư mới theo quy định pháp luật.
Bên A cam kết rằng ngoài số tiền nêu trên Bên B không có nghĩa vụ thanh toán, chuyển trả cho Bên A thêm bất kỳ khoản tiền nào khác để Bên A thực hiện các cam kết của mình.
2.2.Thời gian và phương thức thanh toán:
a) Thời gian thanh toán:
Bên B sẽ thanh toán cho Bên A 100% giá trị hợp đồng trong thời hạn […] ngày làm việc kể từ ngày Bên A và Cty ABC đáp ứng và thực hiện hoàn tất đầy đủ các điều kiện tiên quyết nêu tại Điều 3 của Hợp đồng này và Bên A hoàn tất toàn bộ nghĩa vụ trong Hợp đồng, chuyển giao toàn bộ hồ sơ liên quan cho Bên B.
b) Phương thức thanh toán:
Hai Bên nhất trí thỏa thuận thanh toán bằng tiền Việt Nam theo hình thức chuyển khoản. Bên B sẽ chuyển tiền thanh toán vào tài khoản ngân hàng của Bên A nêu tại phần đầu của hợp đồng này và phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.
ĐIỀU 4: ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT
4.1. Bên A cam kết sẽ nhân danh Bên A hoặc thông qua Cty ABC thực hiện hoàn tất và đầy đủ các điều kiện tiên quyết sau đây để yêu cầu Bên B thanh toán:
a) Toàn bộ phần vốn góp được chuyển nhượng là không có tranh chấp và không phải là đối tượng giao dịch của một Hợp đồng khác hoặc không phải là đối tượng của một thỏa thuận nào khác ngoài Hợp đồng này;
b) Toàn bộ phần vốn góp được chuyển nhượng theo đúng quy định của pháp luật hiện hành;
c) Bên A đã hoàn thành tất cả các thủ tục và được sự chấp thuận nội bộ cần thiết từ các thành viên còn lại đối với việc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp tại Cty ABC và thực hiện giao dịch này. Đồng thời, Bên B đã nhận được bản sao có xác nhận sao y bản chính (hoặc bản chính) của các thành viên còn lại về việc từ chối mua phần vốn góp của Bên A tại Cty ABC với cùng điều kiện chuyển nhượng cho Bên B.
d) Cty ABC không có bất kỳ nghĩa vụ, trách nhiệm, cam kết, bảo đảm tài chính đối với cơ quan nhà nước, người lao động hoặc bất kỳ bên thứ ba phải thực hiện đến ngày hai bên ký kết Hợp đồng này.
e) Không có bất kỳ tranh chấp, bảo đảm, cầm cố, thế chấp, chuyển nhượng có điều kiện, thỏa thuận hứa mua, hứa bán, hạn chế về quyền sở hữu nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến toàn bộ phần vốn góp mà Bên A chuyển nhượng;
f) Không có bất kỳ thay đổi bất lợi nào xảy ra vào hoặc trước ngày Bên B bắt đầu thực hiện nghĩa vụ thanh toán có liên quan đến hoạt động, tài sản, nghĩa vụ nợ, điều kiện tài chính hoặc khả năng thực hiện nghĩa vụ của Cty ABC.
g) Kết quả thẩm tra tình trạng doanh nghiệp thể hiện không có bất kỳ vấn đề nào có liên quan đến tình trạng hoạt động của Cty ABC mà có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của Bên B khi tham gia giao dịch là hoàn toàn chính xác.
h) Cty ABC nhận được quyết định từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép chuyển mục đích sử dụng toàn bộ diện tích đất thuê trả tiền thuê đất hằng năm là 1.575.976 m2 (một triệu năm trăm bảy mươi lăm nghìn chín trăm bảy mươi sáu mét vuông) tại xã [……………………..], tỉnh A để sử dụng vào mục đích trồng cây nông nghiệp hằng năm (trồng cây ăn trái). Đồng thời, Cty ABC nhận được Giấy chứng nhận đầu tư mới phê duyệt dự án đầu tư trồng cây ăn trái và được hưởng đầy đủ ưu đãi đầu tư theo diện dự án đầu tư mới theo quy định của pháp luật.
i) Việc chuyển nhượng phần vốn góp tại Điều 1 của Hợp đồng này đã Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh A chấp thuận và ghi nhận quyền sở hữu phần vốn góp cho Bên B lên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Cty ABC. Bên A đã hoàn tất các nghĩa vụ thuế của mình liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp với các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam.
j) Bên B nhận được toàn bộ Giấy tờ, tài sản và các quyền, nghĩa vụ có liên quan đến phần vốn chuyển nhượng tại Điều 1 của Hợp đồng này theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam và các điều khoản của Hợp đồng này.
k) Cty ABC đã thực hiện đầy đủ và hoàn tất thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của Cty ABC và đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh A chấp thuận và ghi nhận thay đổi này lên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Cty ABC. Người đại diện theo pháp luật sau khi thay đổi này phải do Bên B chỉ định trước bằng văn bản cho Bên A.
4.2. Bên A phải bảo đảm tất cả các điều kiện tiên quyết quy định tại khoản 3.1 Điều này được thỏa mãn trong thời gian […] ngày làm việc kể từ ngày hai bên ký kết Hợp đồng này và Bên B đã thực hiện ký quỹ theo quy định tại Điều 5 Hợp đồng này. Khi tất cả các điều kiện tiên quyết đã thỏa mãn, Bên A có nghĩa vụ gửi thông báo tới Bên B để Bên B xem xét và thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Sau khoản thời gian này mà Bên A, Cty ABC vẫn không thực hiện đầy đủ và hoàn tất tất các điều kiện tiên quyết quy định tại khoản 3.1 Điều này thì mặc nhiên Bên B được miễn trừ tất các nghĩa vụ của Bên B đối với Bên A, Cty ABC và các bên có liên quan (nếu có) theo Hợp đồng này.
ĐIỀU 5: THẨM TRA DOANH NGHIỆP
5.1. Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày Bên B hoàn tất nghĩa vụ ký quỹ được quy định tại Điều 5 dưới đây, Bên A sẽ:
a) Cung cấp cho Bên B toàn bộ bản sao tài liệu pháp lý, dữ liệu, thông tin liên quan đến tình trạng hoạt động của Cty ABC như được liệt kê tại Danh mục thẩm tra tình trạng doanh nghiệp được đính kèm tại Phụ lục của Hợp đồng này; và
b) Cho phép Bên B và các bên có liên quan của Bên B được toàn quyền tiếp cận nhân viên, người lao động, kế toán viên, các tài sản là động sản, bất động sản của Cty ABC theo yêu cầu của Bên B liên quan đến việc thực hiện thẩm tra và theo dõi tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh cho đến khi hoàn tất giao dịch.
5.2. Bên B sẽ thực hiện và hoàn tất việc thẩm tra trong vòng 30 (ba mươi) ngày làm việc kể từ ngày Bên A hoàn thành nghĩa vụ cung cấp đầy đủ các hồ sơ cho Bên B theo quy định tại khoản 4.1 Điều này.
5.3. Trong quá trình thẩm tra doanh nghiệp và sau khi kết thúc thời gian thẩm tra doanh nghiệp, Bên B được quyền cử một hoặc một số người là nhân viên của Bên B hoặc là người do Bên B thuê vào làm việc toàn thời gian hoặc bán thời gian để kiểm tra, giám sát, kiểm sát hoạt động kinh doanh của Cty ABC. Bên A, Cty ABC có nghĩa vụ sắp xếp người hỗ trợ và tạo điều kiện làm việc về cơ sở vất chất, thiết bị cho người của Bên B, đồng thời tích cực cung cấp các hồ sơ, liều liệu theo yêu cầu của người do Bên cử vào Cty ABC.
ĐIỀU 6: TIỀN KÝ QUỸ
Hôm nay, ngày … tháng … năm ......, tại trụ sở Công ty TNHH ABC số [……………………..].
Chúng tôi gồm có:
I. Bên chuyển nhượng:
Ông : NGUYỄN VĂN A
CMND số [………………….] do [………………….] cấp ngày [………………….]
Địa chỉ: [………………….]
Tài khoản Ngân hàng số: …………………………. Tại: …………………………………...(Sau đây gọi tắt là Bên A)
II. Bên nhận chuyển nhượng:
Tên tổ chức: [………………TÊN CÔNG TY HOẶC TỔ CHỨC…………………….]
Trụ sở: […………………………………….]
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: [………………….] do [………………….] cấp ngày [………………….] (hoặc quyết định thành lập).
Số Fax: [………………….] Số điện thoại : [………………….]
Tài khoản Ngân hàng số: [………………….] tại Ngân hàng [………….] - Chi nhánh: [………….]
Họ và tên người đại diện: […………………………………….]
Chức vụ: […………………………………….]
Sinh ngày: […………………………………….]
Chứng minh nhân dân số: [………………….] cấp ngày: […………….] tại: [……………….]
Theo giấy ủy quyền (trường hợp đại diện theo ủy quyền) số: [……………………………….]
Ngày [………………….] do [………………….] lập.
(Sau đây gọi tắt là Bên B)
XÉT RẰNG:
Bên A đang nắm giữ 96% phần vốn góp của Công ty TNHH ABC, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số [……………………..] thay đổi lần thứ tư ngày [……………………..] do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh A cấp. Bên A mong muốn chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình trong Công ty TNHH ABC;
Bên B là doanh nghiệp được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam và mong muốn nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của Bên A tại Công ty TNHH ABC.
 |
| Chuyên Tư vấn Soạn thảo Hợp đồng Kinh tế |
Điều 1: ĐỊNH NGHĨA:
“Cty ABC” là Công ty TNHH ABC, theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có Mã số Doanh nghiệp: [……………………..] do Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh A cấp lần đầu ngày [……………………..] và đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày [……………………..]. Công ty được đầu tư 90% vốn bởi Bên A, đã được thành lập tại Việt Nam theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nêu trên và Giấy chứng nhận ưu đãi đầu tư mới số 404/CT do UBND tỉnh A cấp ngày 15/02/1997 và đang tiến hành hoạt động kinh doanh bình thường tại tỉnh A và Việt Nam;
“Vốn chuyển nhượng” hoặc “Phần vốn góp” là toàn bộ phần vốn góp thuộc quyền sở hữu của Bên A trong Cty ABC được ghi nhận tại Giấy đăng ký doanh nghiệp của Cty ABC;
“Hợp đồng” hoặc “Hợp đồng này” là Hợp đồng được ký kết giữa Bên A và Bên B, theo đó Bên A sẽ chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình trong Cty ABC cho Bên B;
“Phụ lục” là một phụ lục đính kèm hợp đồng này, là một phần không thể tách rời của Hợp đồng;
“Cơ quan có thẩm quyền” là một hoặc một số cơ quan nhà nước Việt Nam có thẩm quyền trong việc cho phép hoặc thực hiện thủ tục liên quan đến việc chuyển nhượng quyền sở hữu phần vốn góp của Bên A cho Bên B cũng như có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận/ Giấy phép đầu tư điều chỉnh cho Công ty TNHH ABC;
ĐIỀU 2: NỘI DUNG TOÀN BỘ PHẦN VỐN GÓP CHUYỂN NHƯỢNG
Bên A có góp vốn vào Cty ABC là 24.000.000.000 Vnđ (Bằng chữ: Hai mươi bốn tỷ đồng chẵn), với tỷ lệ giá trị phần vốn góp là 96% vốn điều lệ của công ty theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 4500132403 thay đổi lần thứ tư ngày 10/7/2015. Bên A đồng ý chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình trong Cty ABC cho Bên B, đồng thời Bên B được thừa hưởng toàn bộ các quyền, lợi ích hợp pháp phát sinh từ phần vốn góp này, cụ thể như sau:
- Tiền Việt Nam:
- Ngoại tệ tự do chuyển đổi:
- Vàng:
- Giá trị quyền sử dụng đất:
- Tài sản khác:
(Chi tiết xem tại Phụ lục đính kèm Hợp đồng này)
ĐIỀU 3: GIÁ CHUYỂN NHƯỢNG, THỜI GIAN VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN
2.1.Giá chuyển nhượng:
Hai bên thỏa thuận giá chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của bên A cùng các quyền và nghĩa vụ liên quan là 22.608.000.000 VND (Bằng chữ: Hai mươi hai tỉ sáu trăm lẻ tám triệu đồng).
Giá này đã bao gồm các khoản:
- Các khoản thuế, phí liên quan đến việc chuyển nhượng bao gồm: lệ phí công chứng, thuế thu nhập phát sinh, lệ phí trước bạ, …
- Thuế, lệ phí và tất cả các chi phí khác có liên quan đến việc chuyển mục đích sử dụng đất, cấp Giấy chứng nhận đầu tư mới hoặc điều chỉnh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền để Bên B thực hiện dự án trồng cây ăn trái và hưởng các ưu đãi đầu tư đối với dự án đầu tư mới theo quy định pháp luật.
Bên A cam kết rằng ngoài số tiền nêu trên Bên B không có nghĩa vụ thanh toán, chuyển trả cho Bên A thêm bất kỳ khoản tiền nào khác để Bên A thực hiện các cam kết của mình.
2.2.Thời gian và phương thức thanh toán:
a) Thời gian thanh toán:
Bên B sẽ thanh toán cho Bên A 100% giá trị hợp đồng trong thời hạn […] ngày làm việc kể từ ngày Bên A và Cty ABC đáp ứng và thực hiện hoàn tất đầy đủ các điều kiện tiên quyết nêu tại Điều 3 của Hợp đồng này và Bên A hoàn tất toàn bộ nghĩa vụ trong Hợp đồng, chuyển giao toàn bộ hồ sơ liên quan cho Bên B.
b) Phương thức thanh toán:
Hai Bên nhất trí thỏa thuận thanh toán bằng tiền Việt Nam theo hình thức chuyển khoản. Bên B sẽ chuyển tiền thanh toán vào tài khoản ngân hàng của Bên A nêu tại phần đầu của hợp đồng này và phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.
ĐIỀU 4: ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT
4.1. Bên A cam kết sẽ nhân danh Bên A hoặc thông qua Cty ABC thực hiện hoàn tất và đầy đủ các điều kiện tiên quyết sau đây để yêu cầu Bên B thanh toán:
a) Toàn bộ phần vốn góp được chuyển nhượng là không có tranh chấp và không phải là đối tượng giao dịch của một Hợp đồng khác hoặc không phải là đối tượng của một thỏa thuận nào khác ngoài Hợp đồng này;
b) Toàn bộ phần vốn góp được chuyển nhượng theo đúng quy định của pháp luật hiện hành;
c) Bên A đã hoàn thành tất cả các thủ tục và được sự chấp thuận nội bộ cần thiết từ các thành viên còn lại đối với việc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp tại Cty ABC và thực hiện giao dịch này. Đồng thời, Bên B đã nhận được bản sao có xác nhận sao y bản chính (hoặc bản chính) của các thành viên còn lại về việc từ chối mua phần vốn góp của Bên A tại Cty ABC với cùng điều kiện chuyển nhượng cho Bên B.
d) Cty ABC không có bất kỳ nghĩa vụ, trách nhiệm, cam kết, bảo đảm tài chính đối với cơ quan nhà nước, người lao động hoặc bất kỳ bên thứ ba phải thực hiện đến ngày hai bên ký kết Hợp đồng này.
e) Không có bất kỳ tranh chấp, bảo đảm, cầm cố, thế chấp, chuyển nhượng có điều kiện, thỏa thuận hứa mua, hứa bán, hạn chế về quyền sở hữu nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến toàn bộ phần vốn góp mà Bên A chuyển nhượng;
f) Không có bất kỳ thay đổi bất lợi nào xảy ra vào hoặc trước ngày Bên B bắt đầu thực hiện nghĩa vụ thanh toán có liên quan đến hoạt động, tài sản, nghĩa vụ nợ, điều kiện tài chính hoặc khả năng thực hiện nghĩa vụ của Cty ABC.
g) Kết quả thẩm tra tình trạng doanh nghiệp thể hiện không có bất kỳ vấn đề nào có liên quan đến tình trạng hoạt động của Cty ABC mà có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của Bên B khi tham gia giao dịch là hoàn toàn chính xác.
h) Cty ABC nhận được quyết định từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép chuyển mục đích sử dụng toàn bộ diện tích đất thuê trả tiền thuê đất hằng năm là 1.575.976 m2 (một triệu năm trăm bảy mươi lăm nghìn chín trăm bảy mươi sáu mét vuông) tại xã [……………………..], tỉnh A để sử dụng vào mục đích trồng cây nông nghiệp hằng năm (trồng cây ăn trái). Đồng thời, Cty ABC nhận được Giấy chứng nhận đầu tư mới phê duyệt dự án đầu tư trồng cây ăn trái và được hưởng đầy đủ ưu đãi đầu tư theo diện dự án đầu tư mới theo quy định của pháp luật.
i) Việc chuyển nhượng phần vốn góp tại Điều 1 của Hợp đồng này đã Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh A chấp thuận và ghi nhận quyền sở hữu phần vốn góp cho Bên B lên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Cty ABC. Bên A đã hoàn tất các nghĩa vụ thuế của mình liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp với các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam.
j) Bên B nhận được toàn bộ Giấy tờ, tài sản và các quyền, nghĩa vụ có liên quan đến phần vốn chuyển nhượng tại Điều 1 của Hợp đồng này theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam và các điều khoản của Hợp đồng này.
k) Cty ABC đã thực hiện đầy đủ và hoàn tất thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của Cty ABC và đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh A chấp thuận và ghi nhận thay đổi này lên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Cty ABC. Người đại diện theo pháp luật sau khi thay đổi này phải do Bên B chỉ định trước bằng văn bản cho Bên A.
4.2. Bên A phải bảo đảm tất cả các điều kiện tiên quyết quy định tại khoản 3.1 Điều này được thỏa mãn trong thời gian […] ngày làm việc kể từ ngày hai bên ký kết Hợp đồng này và Bên B đã thực hiện ký quỹ theo quy định tại Điều 5 Hợp đồng này. Khi tất cả các điều kiện tiên quyết đã thỏa mãn, Bên A có nghĩa vụ gửi thông báo tới Bên B để Bên B xem xét và thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Sau khoản thời gian này mà Bên A, Cty ABC vẫn không thực hiện đầy đủ và hoàn tất tất các điều kiện tiên quyết quy định tại khoản 3.1 Điều này thì mặc nhiên Bên B được miễn trừ tất các nghĩa vụ của Bên B đối với Bên A, Cty ABC và các bên có liên quan (nếu có) theo Hợp đồng này.
ĐIỀU 5: THẨM TRA DOANH NGHIỆP
5.1. Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày Bên B hoàn tất nghĩa vụ ký quỹ được quy định tại Điều 5 dưới đây, Bên A sẽ:
a) Cung cấp cho Bên B toàn bộ bản sao tài liệu pháp lý, dữ liệu, thông tin liên quan đến tình trạng hoạt động của Cty ABC như được liệt kê tại Danh mục thẩm tra tình trạng doanh nghiệp được đính kèm tại Phụ lục của Hợp đồng này; và
b) Cho phép Bên B và các bên có liên quan của Bên B được toàn quyền tiếp cận nhân viên, người lao động, kế toán viên, các tài sản là động sản, bất động sản của Cty ABC theo yêu cầu của Bên B liên quan đến việc thực hiện thẩm tra và theo dõi tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh cho đến khi hoàn tất giao dịch.
5.2. Bên B sẽ thực hiện và hoàn tất việc thẩm tra trong vòng 30 (ba mươi) ngày làm việc kể từ ngày Bên A hoàn thành nghĩa vụ cung cấp đầy đủ các hồ sơ cho Bên B theo quy định tại khoản 4.1 Điều này.
5.3. Trong quá trình thẩm tra doanh nghiệp và sau khi kết thúc thời gian thẩm tra doanh nghiệp, Bên B được quyền cử một hoặc một số người là nhân viên của Bên B hoặc là người do Bên B thuê vào làm việc toàn thời gian hoặc bán thời gian để kiểm tra, giám sát, kiểm sát hoạt động kinh doanh của Cty ABC. Bên A, Cty ABC có nghĩa vụ sắp xếp người hỗ trợ và tạo điều kiện làm việc về cơ sở vất chất, thiết bị cho người của Bên B, đồng thời tích cực cung cấp các hồ sơ, liều liệu theo yêu cầu của người do Bên cử vào Cty ABC.
ĐIỀU 6: TIỀN KÝ QUỸ
6.1.Ký quỹ
Cho mục đích đảm bảo thực hiện Hợp Đồng này, trong vòng [●] ngày làm việc kể từ ngày ký kết Hợp đồng này, hai bên thực hiện ký quỹ như sau:
Bên A sẽ ký quỹ một số tiền tương ứng với [●]VNĐ tương đương [●] % tổng giá trị giao dịch vào một tài khoản của Bên A được phong tỏa tại Ngân hàng do Bên B chỉ định để thực hiện Hợp đồng này (sau đây gọi là Tiền ký quỹ của Bên A).
Bên B sẽ ký quỹ một số tiền tương ứng với [●]VNĐ tương đương [●] % tổng giá trị giao dịch vào một tài khoản của Bên B được phong tỏa tại Ngân hàng do Bên A chỉ định để thực hiện Hợp đồng này (sau đây gọi là Tiền ký quỹ của Bên B).
6.2.Xử lý Tiền ký quỹ
a) Khi tất cả các điều kiện tiên quyết quy định tại Điều 3 nêu trên được thỏa mãn và hội đủ tất cả các yếu tố cần thiết theo quy định pháp luật và thỏa thuận tại Hợp đồng này, số Tiền ký quỹ của Bên B sẽ được Bên B sử dụng để thanh toán cho Bên A theo thỏa thuận tại Điều 2 Hợp đồng.
b) Khi một trong các điều kiện tiên quyết quy định tại Điều 3 của Hợp đồng này không được thỏa mãn, thì Bên B sẽ có quyền nhận lại Tiền ký quỹ và yêu cầu Bên A chịu khoản phạt vi phạm hợp đồng tương đương 8% (tám phần trăm) giá trị hợp đồng bị vi phạm từ số Tiền ký quỹ của Bên A.
ĐIỀU 7: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CÁC BÊN
7.1.QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A
7.1.1. Quyền của Bên A
a) Yêu cầu Bên B thực hiện các nghĩa vụ của mình như nêu tại Hợp đồng này;
b) Đề nghị Bên B thực hiện việc thanh toán đúng thời hạn.
7.1.2. Nghĩa vụ của Bên A
Bên A cam kết sẽ nhân danh mình hoặc thông qua Cty ABC thực hiện đầy đủ và hoàn tất các nghĩa vụ của Bên A tại Hợp đồng này và các nghĩa vụ dưới đây:
a) Bảo đảm đáp ứng đầy đủ các điều kiện tiên quyết nêu tại Điều 3 Hợp đồng.
b) Chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp của các quyền và nghĩa vụ chuyển nhượng cho Bên B;
c) Thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp và chuyển giao toàn bộ giấy tờ, tài sản và các quyền, nghĩa vụ có liên quan đến phần vốn chuyển nhượng đó theo đúng quy định của pháp luật Việt nam và các điều khoản của Hợp đồng này;
d) Bên A có trách nhiệm giám sát, hỗ trợ, thúc đẩy và tạo điều kiện cho Bên B được tiếp nhận một cách đầy đủ và toàn diện quyền lợi có liên quan đến phần vốn chuyển nhượng tại Cty ABC;
e) Bên A có trách nhiệm chuyển giao cho Bên B đầy đủ bản chính các Văn bản phê chuẩn việc chuyển nhượng của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam.
f) Bên A cam kết không thực hiện việc chuyển hoặc lấy đi tiền mặt, tài sản hoặc tài liệu của Cty ABC dưới mọi hình thức kể từ khi cung cấp tài liệu cho Bên B và ký kết Hợp đồng này cho đến khi Bên B nhận bàn giao;
g) Bên A cam kết thực hiện toàn bộ các thủ tục chuyển mục đích dự án và toàn bộ diện tích đất tại xã [……………………..] sang trồng cây nông nghiệp hằng năm (trồng cây ăn trái) và làm các thủ tục để Bên B được cấp Giấy chứng nhận ưu đãi đầu tư mới và hưởng các ưu đãi về dự án đầu tư mới theo quy định của pháp luật.
h) Bên A có trách nhiệm cung cấp mọi thông tin, tài liệu và các giấy tờ có liên quan đến các giao dịch, nghĩa vụ, các khoản nợ, các quyền và các quyền về tài sản của Cty ABC (có kèm theo các văn bản giấy tờ chứng minh), bao gồm nhưng không giới hạn bởi:
- Các nghĩa vụ về thuế phải trả theo quy định pháp luật;
- Các cam kết, nghĩa vụ và các quyền đối với người lao động trong Cty ABC, Bên A sẽ chuyển giao đồng thời thông báo một cách đầy đủ về tình hình thực hiện các hợp đồng lao động với người lao động cho Bên B;
- Các cam kết, nghĩa vụ và các quyền đối với một hay nhiều bên thứ 3 trong các giao dịch và hợp đồng thương mại, Bên A sẽ chuyển giao đồng thời thông báo một cách đầy đủ về tình hình thực hiện các giao dịch, hợp đồng này cho Bên B;
- Các cam kết, nghĩa vụ và các quyền đối với các hợp đồng, giao dịch liên quan đến tiện ích và sinh hoạt của Cty ABC, phí thuê và sử dụng cơ sở hạ tầng (nếu có);
- Hợp đồng thuê dịch vụ như: nhà xưởng, vận tải, xử lý rác thải, môi trường, v.v;
- Tất cả các giao dịch, thỏa thuận mà Bên A là một bên tham gia hoặc bên có liên quan.
Bên A cam kết rằng mọi thông tin, tài liệu và các giấy tờ có liên quan đến các giao dịch, nghĩa vụ, nợ và các quyền, quyền về tài sản của Cty ABC nêu trên là đầy đủ và chính xác tính đến thời điểm Bên A và Cty ABC cung cấp cho Bên B, Bên A sẽ chịu mọi trách nhiệm về việc cung cấp thiếu, sai sự thật và không đầy đủ về các thông tin, tài liệu này cho Bên B.
i) Bên A khẳng định và cam kết rằng sẽ chịu trách nhiệm thanh toán cho các cơ quan Nhà nước Việt nam tất cả những khoản thuế, chi phí phát sinh liên quan đến quá trình chuyển nhượng phần vốn góp của Bên A, bao gồm:
- Các loại thuế (nếu có) phát sinh từ và liên quan đến việc thực hiện Hợp đồng này.
- Toàn bộ chi phí phát sinh liên quan đến quá trình thực hiện các thủ tục đăng ký và xin phê chuẩn chuyển nhượng vốn;
- Các chi phí công chứng phát sinh (nếu có) đối với các tài liệu mà Bên A đã thực hiện công chứng để hoàn thiện bộ hồ sơ đăng ký chuyển nhượng vốn theo các yêu cầu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam;
- Toàn bộ chi phí Ngân hàng phát sinh liên quan đến việc chuyển tiền vào tài khoản chỉ định của Bên A.
- Toàn bộ chi phí liên quan để chuyển mục đích sử dụng toàn bộ diện tích đất tại xã [……………………..] sang trồng cây ăn trái và cấp Giấy chứng nhận đầu tư mới.
7.2.QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B
7.2.1. Quyền của Bên B:
a) Được hưởng toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Bên A sau khi ký kết Hợp đồng này.
b) Không chịu bất cứ chi phí phát sinh nào trong việc chuyển nhượng vốn góp cho bên A
c) Yêu cầu Bên A thực hiện các trách nhiệm của mình như nêu tại Hợp đồng này;
d) Xác định thiệt hại do Bên A chậm thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ các nghĩa vụ của mình và yêu cầu Bên A thực hiện việc bồi thường và biện pháp khắc phục;
e) Bên B có quyền được tiếp nhận và tham gia điều hành toàn bộ hoạt động kinh doanh của Cty ABC ngay sau khi Bên B thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán.
7.2.2. Nghĩa vụ của Bên B
a) Bên B sẽ kế thừa các quyền và nghĩa vụ của Bên A trong phạm vi vốn chuyển nhượng tại Cty ABC kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán. Bên B được miễn trừ và không có bất kỳ nghĩa vụ kế thừa nào đối với những nghĩa vụ, trách nhiệm mà Bên A hoặc Cty ABC cố tình che dấu Bên B trước ngày Bên B thanh toán cho Bên A theo Hợp đồng này.
b) Cung cấp đầy đủ cho Bên A các tài liệu cần thiết theo yêu cầu hợp lý của Bên A và theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền để Bên A hoàn thiện bộ hồ sơ đăng ký chuyển nhượng vốn;
c) Hợp tác và hỗ trợ Bên A trong quá trình Bên A thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến việc nộp bộ hồ sơ đăng ký chuyển nhượng vốn và xin phê chuẩn chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền cho việc chuyển nhượng vốn;
d) Thực hiện thanh toán đầy đủ cho Bên A theo đúng tiến độ thanh toán như đã quy định tại Khoản 2.2 Điều 2 của Hợp đồng này.
e) Hỗ trợ, cung cấp hồ sơ để Bên A thực hiện thủ tục chuyển mục đích sử dụng đất và xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư mới và được hưởng các ưu đãi đầu tư theo diện dự án đầu tư mới mới theo quy định.
ĐIỀU 8: CÁC CAM KẾT VÀ THỎA THUẬN
8.1.Cam kết về phần vốn chuyển nhượng:
Bên A cam kết và đảm bảo rằng:
a) Toàn bộ phần vốn góp của Bên A theo Hợp đồng này trong Cty ABC là có thực và hợp pháp, thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Bên A và được chuyển nhượng theo quy định của Pháp luật;
b) Bên A cam kết sẽ thực hiện mọi thủ tục có liên quan đến việc đăng ký sang tên Hợp đồng góp vốn từ Bên A sang cho Bên B tại các cơ quan có thẩm quyền theo quy định;
c) Chuyển giao các quyền và nghĩa vụ liên quan đến phần vốn góp đầy đủ và đúng thời hạn cho Bên B; tạo điều kiện cho Bên B thực hiện các thủ tục tiếp nhận và kế thừa các quyền và nghĩa vụ, các Giấy tờ liên quan của Bên A đối với việc sở hữu phần vốn chuyển nhượng này;
d) Cam kết về tính trung thực, chính xác, hợp pháp, hợp lệ của các tài liệu cung cấp cho Bên B liên quan đến số vốn góp và tình hình tài chính của Cty ABC;
e) Bên A đồng ý Bên B sẽ được quyền sở hữu và sử dụng nguyên tên Cty ABC (tên bằng cả tiếng Anh, tiếng Việt, tên giao dịch) cũng như có quyền sở hữu tất cả các tên gọi, biểu tượng, hình ảnh (nếu có) và toàn bộ tài sản mà Cty ABC hiện đang sở hữu và sử dụng;
8.2. Cam kết về thời điểm chuyển giao quyền sở hữu vốn chuyển nhượng, chuyển giao các tài sản, các quyền, nghĩa vụ và các giấy tờ, hồ sơ có liên quan
a) Bên A cam kết rằng: thời điểm để Bên A bàn giao lại cho Bên B quyền sở hữu vốn chuyển nhượng, các tài sản, các quyền, nghĩa vụ và các giấy tờ, hồ sơ có liên quan đến phần vốn chuyển nhượng là ngày [….];
b) Bên A cam kết cho phép Bên B được thực hiện việc giám sát và cử người tham gia vào hoạt động quản lý Cty ABC cũng như theo dõi, tiếp cận và quản lý các giao dịch, Hợp đồng giữa Cty ABC với các bên có liên quan và các công việc, các vấn đề phát sinh có liên quan đến Cty ABC kể từ ngày hai bên ký kết Hợp đồng này và Bên B đã thực hiện nghĩa vụ ký quỹ.
ĐIỀU 9: HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG
Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày hai Bên chính thức ký kết và sẽ chấm dứt trong các trường hợp sau:
9.1. Một trong hai bên của Hợp đồng vi phạm Hợp đồng này và Bên còn lại có quyền chấm dứt hợp đồng;
9.2. Việc chuyển nhượng vốn được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận và các Bên đã thực hiện xong tất cả các nghĩa vụ như đã thỏa thuận trong Hợp đồng này và có xác nhận của hai Bên bằng văn bản.
ĐIỀU 10: CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC
10.1.Bổ sung sửa đổi:
Mọi bổ sung, sửa đổi cho Hợp đồng này sẽ không có hiệu lực pháp lý trừ khi được lập thành văn bản và được các Bên ký kết xác nhận.
10.2.Các Bản Hợp đồng:
Hợp đồng này được lập thành 5 (năm) bản, có giá trị pháp lý ngang nhau. Bên A giữ 01 bản, Bên B giữ 02 bản, công ty TNHH ABC giữ 01 bảnvà 01 bảngửi cho cơ quan có thẩm quyền.
10.3.Luật điều chỉnh:
Việc xây dựng, giải thích, hiệu lực, thực hiện và giải quyết các vấn đề liên quan đến Hợp đồng này được điều chỉnh theo Luật và các văn bản pháp luật liên quan của nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam.
10.4.Giải quyết tranh chấp:
Bất cứ và mọi tranh chấp liên quan tới hoặc phát sinh từ Hợp đồng này sẽ được các Bên giải quyết bằng con đường hoà giải thân thiện, tôn trọng quyền lợi của mỗi Bên. Trong trường hợp các Bên không thể giải quyết tranh chấp theo con đường hoà giải, thì những tranh chấp liên quan tới hoặc phát sinh từ Hợp đồng này sẽ được một trong các Bên có quyền khởi kiện lên Toà án có thẩm quyền của Việt Nam yêu cầu giải quyết. Phán quyết của Toà án là quyết định cuối cùng buộc các Bên phải thi hành.
10.5. Hai bên cam kết việc giao kết hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hay ép buộc và thực hiện đúng và đầy đủ các thoả thuận đã ghi trong hợp đồng này, để làm bằng chứng, đại diện có thẩm quyền của hai bên cùng ký vào Hợp đồng này.
Bên A
Bên B
Cho mục đích đảm bảo thực hiện Hợp Đồng này, trong vòng [●] ngày làm việc kể từ ngày ký kết Hợp đồng này, hai bên thực hiện ký quỹ như sau:
Bên A sẽ ký quỹ một số tiền tương ứng với [●]VNĐ tương đương [●] % tổng giá trị giao dịch vào một tài khoản của Bên A được phong tỏa tại Ngân hàng do Bên B chỉ định để thực hiện Hợp đồng này (sau đây gọi là Tiền ký quỹ của Bên A).
Bên B sẽ ký quỹ một số tiền tương ứng với [●]VNĐ tương đương [●] % tổng giá trị giao dịch vào một tài khoản của Bên B được phong tỏa tại Ngân hàng do Bên A chỉ định để thực hiện Hợp đồng này (sau đây gọi là Tiền ký quỹ của Bên B).
6.2.Xử lý Tiền ký quỹ
a) Khi tất cả các điều kiện tiên quyết quy định tại Điều 3 nêu trên được thỏa mãn và hội đủ tất cả các yếu tố cần thiết theo quy định pháp luật và thỏa thuận tại Hợp đồng này, số Tiền ký quỹ của Bên B sẽ được Bên B sử dụng để thanh toán cho Bên A theo thỏa thuận tại Điều 2 Hợp đồng.
b) Khi một trong các điều kiện tiên quyết quy định tại Điều 3 của Hợp đồng này không được thỏa mãn, thì Bên B sẽ có quyền nhận lại Tiền ký quỹ và yêu cầu Bên A chịu khoản phạt vi phạm hợp đồng tương đương 8% (tám phần trăm) giá trị hợp đồng bị vi phạm từ số Tiền ký quỹ của Bên A.
ĐIỀU 7: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CÁC BÊN
7.1.QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A
7.1.1. Quyền của Bên A
a) Yêu cầu Bên B thực hiện các nghĩa vụ của mình như nêu tại Hợp đồng này;
b) Đề nghị Bên B thực hiện việc thanh toán đúng thời hạn.
7.1.2. Nghĩa vụ của Bên A
Bên A cam kết sẽ nhân danh mình hoặc thông qua Cty ABC thực hiện đầy đủ và hoàn tất các nghĩa vụ của Bên A tại Hợp đồng này và các nghĩa vụ dưới đây:
a) Bảo đảm đáp ứng đầy đủ các điều kiện tiên quyết nêu tại Điều 3 Hợp đồng.
b) Chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp của các quyền và nghĩa vụ chuyển nhượng cho Bên B;
c) Thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp và chuyển giao toàn bộ giấy tờ, tài sản và các quyền, nghĩa vụ có liên quan đến phần vốn chuyển nhượng đó theo đúng quy định của pháp luật Việt nam và các điều khoản của Hợp đồng này;
d) Bên A có trách nhiệm giám sát, hỗ trợ, thúc đẩy và tạo điều kiện cho Bên B được tiếp nhận một cách đầy đủ và toàn diện quyền lợi có liên quan đến phần vốn chuyển nhượng tại Cty ABC;
e) Bên A có trách nhiệm chuyển giao cho Bên B đầy đủ bản chính các Văn bản phê chuẩn việc chuyển nhượng của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam.
f) Bên A cam kết không thực hiện việc chuyển hoặc lấy đi tiền mặt, tài sản hoặc tài liệu của Cty ABC dưới mọi hình thức kể từ khi cung cấp tài liệu cho Bên B và ký kết Hợp đồng này cho đến khi Bên B nhận bàn giao;
g) Bên A cam kết thực hiện toàn bộ các thủ tục chuyển mục đích dự án và toàn bộ diện tích đất tại xã [……………………..] sang trồng cây nông nghiệp hằng năm (trồng cây ăn trái) và làm các thủ tục để Bên B được cấp Giấy chứng nhận ưu đãi đầu tư mới và hưởng các ưu đãi về dự án đầu tư mới theo quy định của pháp luật.
h) Bên A có trách nhiệm cung cấp mọi thông tin, tài liệu và các giấy tờ có liên quan đến các giao dịch, nghĩa vụ, các khoản nợ, các quyền và các quyền về tài sản của Cty ABC (có kèm theo các văn bản giấy tờ chứng minh), bao gồm nhưng không giới hạn bởi:
- Các nghĩa vụ về thuế phải trả theo quy định pháp luật;
- Các cam kết, nghĩa vụ và các quyền đối với người lao động trong Cty ABC, Bên A sẽ chuyển giao đồng thời thông báo một cách đầy đủ về tình hình thực hiện các hợp đồng lao động với người lao động cho Bên B;
- Các cam kết, nghĩa vụ và các quyền đối với một hay nhiều bên thứ 3 trong các giao dịch và hợp đồng thương mại, Bên A sẽ chuyển giao đồng thời thông báo một cách đầy đủ về tình hình thực hiện các giao dịch, hợp đồng này cho Bên B;
- Các cam kết, nghĩa vụ và các quyền đối với các hợp đồng, giao dịch liên quan đến tiện ích và sinh hoạt của Cty ABC, phí thuê và sử dụng cơ sở hạ tầng (nếu có);
- Hợp đồng thuê dịch vụ như: nhà xưởng, vận tải, xử lý rác thải, môi trường, v.v;
- Tất cả các giao dịch, thỏa thuận mà Bên A là một bên tham gia hoặc bên có liên quan.
Bên A cam kết rằng mọi thông tin, tài liệu và các giấy tờ có liên quan đến các giao dịch, nghĩa vụ, nợ và các quyền, quyền về tài sản của Cty ABC nêu trên là đầy đủ và chính xác tính đến thời điểm Bên A và Cty ABC cung cấp cho Bên B, Bên A sẽ chịu mọi trách nhiệm về việc cung cấp thiếu, sai sự thật và không đầy đủ về các thông tin, tài liệu này cho Bên B.
i) Bên A khẳng định và cam kết rằng sẽ chịu trách nhiệm thanh toán cho các cơ quan Nhà nước Việt nam tất cả những khoản thuế, chi phí phát sinh liên quan đến quá trình chuyển nhượng phần vốn góp của Bên A, bao gồm:
- Các loại thuế (nếu có) phát sinh từ và liên quan đến việc thực hiện Hợp đồng này.
- Toàn bộ chi phí phát sinh liên quan đến quá trình thực hiện các thủ tục đăng ký và xin phê chuẩn chuyển nhượng vốn;
- Các chi phí công chứng phát sinh (nếu có) đối với các tài liệu mà Bên A đã thực hiện công chứng để hoàn thiện bộ hồ sơ đăng ký chuyển nhượng vốn theo các yêu cầu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam;
- Toàn bộ chi phí Ngân hàng phát sinh liên quan đến việc chuyển tiền vào tài khoản chỉ định của Bên A.
- Toàn bộ chi phí liên quan để chuyển mục đích sử dụng toàn bộ diện tích đất tại xã [……………………..] sang trồng cây ăn trái và cấp Giấy chứng nhận đầu tư mới.
7.2.QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B
7.2.1. Quyền của Bên B:
a) Được hưởng toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Bên A sau khi ký kết Hợp đồng này.
b) Không chịu bất cứ chi phí phát sinh nào trong việc chuyển nhượng vốn góp cho bên A
c) Yêu cầu Bên A thực hiện các trách nhiệm của mình như nêu tại Hợp đồng này;
d) Xác định thiệt hại do Bên A chậm thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ các nghĩa vụ của mình và yêu cầu Bên A thực hiện việc bồi thường và biện pháp khắc phục;
e) Bên B có quyền được tiếp nhận và tham gia điều hành toàn bộ hoạt động kinh doanh của Cty ABC ngay sau khi Bên B thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán.
7.2.2. Nghĩa vụ của Bên B
a) Bên B sẽ kế thừa các quyền và nghĩa vụ của Bên A trong phạm vi vốn chuyển nhượng tại Cty ABC kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán. Bên B được miễn trừ và không có bất kỳ nghĩa vụ kế thừa nào đối với những nghĩa vụ, trách nhiệm mà Bên A hoặc Cty ABC cố tình che dấu Bên B trước ngày Bên B thanh toán cho Bên A theo Hợp đồng này.
b) Cung cấp đầy đủ cho Bên A các tài liệu cần thiết theo yêu cầu hợp lý của Bên A và theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền để Bên A hoàn thiện bộ hồ sơ đăng ký chuyển nhượng vốn;
c) Hợp tác và hỗ trợ Bên A trong quá trình Bên A thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến việc nộp bộ hồ sơ đăng ký chuyển nhượng vốn và xin phê chuẩn chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền cho việc chuyển nhượng vốn;
d) Thực hiện thanh toán đầy đủ cho Bên A theo đúng tiến độ thanh toán như đã quy định tại Khoản 2.2 Điều 2 của Hợp đồng này.
e) Hỗ trợ, cung cấp hồ sơ để Bên A thực hiện thủ tục chuyển mục đích sử dụng đất và xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư mới và được hưởng các ưu đãi đầu tư theo diện dự án đầu tư mới mới theo quy định.
ĐIỀU 8: CÁC CAM KẾT VÀ THỎA THUẬN
8.1.Cam kết về phần vốn chuyển nhượng:
Bên A cam kết và đảm bảo rằng:
a) Toàn bộ phần vốn góp của Bên A theo Hợp đồng này trong Cty ABC là có thực và hợp pháp, thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Bên A và được chuyển nhượng theo quy định của Pháp luật;
b) Bên A cam kết sẽ thực hiện mọi thủ tục có liên quan đến việc đăng ký sang tên Hợp đồng góp vốn từ Bên A sang cho Bên B tại các cơ quan có thẩm quyền theo quy định;
c) Chuyển giao các quyền và nghĩa vụ liên quan đến phần vốn góp đầy đủ và đúng thời hạn cho Bên B; tạo điều kiện cho Bên B thực hiện các thủ tục tiếp nhận và kế thừa các quyền và nghĩa vụ, các Giấy tờ liên quan của Bên A đối với việc sở hữu phần vốn chuyển nhượng này;
d) Cam kết về tính trung thực, chính xác, hợp pháp, hợp lệ của các tài liệu cung cấp cho Bên B liên quan đến số vốn góp và tình hình tài chính của Cty ABC;
e) Bên A đồng ý Bên B sẽ được quyền sở hữu và sử dụng nguyên tên Cty ABC (tên bằng cả tiếng Anh, tiếng Việt, tên giao dịch) cũng như có quyền sở hữu tất cả các tên gọi, biểu tượng, hình ảnh (nếu có) và toàn bộ tài sản mà Cty ABC hiện đang sở hữu và sử dụng;
8.2. Cam kết về thời điểm chuyển giao quyền sở hữu vốn chuyển nhượng, chuyển giao các tài sản, các quyền, nghĩa vụ và các giấy tờ, hồ sơ có liên quan
a) Bên A cam kết rằng: thời điểm để Bên A bàn giao lại cho Bên B quyền sở hữu vốn chuyển nhượng, các tài sản, các quyền, nghĩa vụ và các giấy tờ, hồ sơ có liên quan đến phần vốn chuyển nhượng là ngày [….];
b) Bên A cam kết cho phép Bên B được thực hiện việc giám sát và cử người tham gia vào hoạt động quản lý Cty ABC cũng như theo dõi, tiếp cận và quản lý các giao dịch, Hợp đồng giữa Cty ABC với các bên có liên quan và các công việc, các vấn đề phát sinh có liên quan đến Cty ABC kể từ ngày hai bên ký kết Hợp đồng này và Bên B đã thực hiện nghĩa vụ ký quỹ.
ĐIỀU 9: HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG
Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày hai Bên chính thức ký kết và sẽ chấm dứt trong các trường hợp sau:
9.1. Một trong hai bên của Hợp đồng vi phạm Hợp đồng này và Bên còn lại có quyền chấm dứt hợp đồng;
9.2. Việc chuyển nhượng vốn được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận và các Bên đã thực hiện xong tất cả các nghĩa vụ như đã thỏa thuận trong Hợp đồng này và có xác nhận của hai Bên bằng văn bản.
ĐIỀU 10: CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC
10.1.Bổ sung sửa đổi:
Mọi bổ sung, sửa đổi cho Hợp đồng này sẽ không có hiệu lực pháp lý trừ khi được lập thành văn bản và được các Bên ký kết xác nhận.
10.2.Các Bản Hợp đồng:
Hợp đồng này được lập thành 5 (năm) bản, có giá trị pháp lý ngang nhau. Bên A giữ 01 bản, Bên B giữ 02 bản, công ty TNHH ABC giữ 01 bảnvà 01 bảngửi cho cơ quan có thẩm quyền.
10.3.Luật điều chỉnh:
Việc xây dựng, giải thích, hiệu lực, thực hiện và giải quyết các vấn đề liên quan đến Hợp đồng này được điều chỉnh theo Luật và các văn bản pháp luật liên quan của nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam.
10.4.Giải quyết tranh chấp:
Bất cứ và mọi tranh chấp liên quan tới hoặc phát sinh từ Hợp đồng này sẽ được các Bên giải quyết bằng con đường hoà giải thân thiện, tôn trọng quyền lợi của mỗi Bên. Trong trường hợp các Bên không thể giải quyết tranh chấp theo con đường hoà giải, thì những tranh chấp liên quan tới hoặc phát sinh từ Hợp đồng này sẽ được một trong các Bên có quyền khởi kiện lên Toà án có thẩm quyền của Việt Nam yêu cầu giải quyết. Phán quyết của Toà án là quyết định cuối cùng buộc các Bên phải thi hành.
10.5. Hai bên cam kết việc giao kết hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hay ép buộc và thực hiện đúng và đầy đủ các thoả thuận đã ghi trong hợp đồng này, để làm bằng chứng, đại diện có thẩm quyền của hai bên cùng ký vào Hợp đồng này.
Bên A
(Ký, ghi rõ họ tên)
NGUYỄN VĂN A
Bên B
CÔNG TY CỔ PHẦN ABC
GIÁM ĐỐC
(Ký tên và đóng dấu)
TRẦN VĂN C
0 comments:
Post a Comment